相続対策ガイド
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親の会社の非上場株式を相続したら、税の評価、経営権、ほかの家族への配分、納税資金、事業承継税制を、一緒に調べる。
非上場株式は、証券取引所に上場していない株式だ。税の評価額と、分割や売買で使う価格が、必ず同額になるわけではない。現金への換えやすさも、別に確かめよう。
父の茂が亡くなった翌朝、長男の圭介は工場へ向かった。従業員の給与と、仕入代金の支払日が迫っている。
圭介は会社を継ぎたい。妹の梨花は、株を持たないなら、その分のお金を受け取りたいという。母の澄子は、会社の預金から払えばよいのではと考えた。
ここからは、架空の家族で考えよう。金額も、説明用の仮定だ。
会社は、父個人とは別の法人となる。会社の支払、父の株式の分割、家族の納税を、一つの財布で考えないようにしよう。
まず、会社の現状と、株式の実態を調べる。その間も、評価・納税資金・経営権の案を、並行して考えよう。
事業承継税制は、納付を待ってもらう、納税猶予が中心となる。計画提出から引継ぎ後の届出まで、期限と条件の管理が続く。
代表者の死亡後も、会社の支払を進める
取締役会がある会社か、定款が定める取締役・代表取締役の人数を満たすか、代表者の変更登記を誰が申請するかを調べる。
会社を動かすための対応を、株式の遺産分割が終わるまで待ってよいとは考えないようにしよう。
会社の預金は、会社の財産だ。故人個人の遺産と分け、相続人が遺産として引き出さないようにしよう。
分割前でも、会社には給与・仕入・税の支払がある。会社印、通帳、会計データ、取引先の連絡先を保全し、会社の支払を続ける手続を確かめる。
銀行口座、電子証明書、許認可、支払承認の権限が、故人だけに集中していた場合は、早急な対応が必要だ。
株式の評価と遺産分割も、その対応と並行して進める。
圭介が仕事を継ぐつもりでも、意思だけで代表者になるわけではない。澄子が預かる会社印も、会社を自由に代表できる根拠にはならない。
定款と会社の仕組みを調べ、選任・登記・銀行の権限変更等を、会社の手続として進めよう。
名簿と資料から、株式の実態を調べる
株主名簿や、法人税の申告書別表二に名前があっても、それだけで、株式が誰の財産かを決められるとは限らない。
名義だけ先代以外になっている株式は、取得資金の出所、配当の受け取り方、議決権の行使実態、管理の状況を確認して、誰の財産かを判断する。
株主名簿や税務申告の記載だけで最終的な帰属が自動的に決まるとは限らない。名義株の確認方法は名義株は誰の相続財産かで整理している。
株式の実態を調べるため、次の資料を集める。
- 株主名簿、申告書別表二、過去の増資・譲渡資料
- 普通株式・種類株式の別、議決権制限の有無、自己株式の状況
- 定款の譲渡制限条項、相続人への売渡請求条項
- 代表取締役・取締役の任期、取締役会の有無
- 個人保証、会社への貸付金、事業用不動産の名義
定款に、相続等で株式を受け取った人への売渡請求の定めがあれば、会社法174条以下の手続を調べる。
会社が自動で、いつでも買い取れるわけではない。請求期限、株主総会の決議、価格の協議、株主へ渡せる額として計算する分配可能額等の条件がある。
後継者へ株を残す案が、定款の条項や、ほかの株主の判断で変わらないかも確かめよう。
税・分割・売買の株価を分ける
相続税の申告では、取引相場のない株式を財産評価基本通達に基づいて評価する。株主区分、会社規模、業種、純資産、類似業種比準などを確かめる。
評価の概要は国税庁No.4638で確認できる。
遺産分割や売買で使う価値は、税の評価と、必ず同じになるわけではない。
収益力、配当、会社を支配できるか、少数株主としての立場、譲渡制限、会社の資産等から、争いになる場合もある。
鑑定を使うなら、いつの価値を調べるか、前提、費用、結果を協議でどう扱うかを、先に決めよう。
税の申告、遺産分割、売買では、株価を調べる目的が違う。まず、何のための評価かを確かめよう。
評価に必要な会社資料は次のとおりだ。
- 直前期以前の法人税申告書・決算書・勘定科目内訳書
- 株主名簿、別表二、増資・自己株式・組織再編の履歴
- 土地・建物・有価証券・保険等の資産明細
- 役員退職金、死亡退職金、生命保険金の決議・契約
- 会社と故人・親族間の貸付金、借入金、賃貸借、保証
株式は、原則として死亡時点を基準に評価する。ただし、死亡後に確定する決算・退職金・保険・税額が、評価資料へ影響する場合もある。
会社の顧問税理士と相続人側の税理士で、評価の目的、渡す資料、秘密として扱う範囲を確かめよう。
株を集めるなら、家族への配分も考える
後継者へ株を集めると、経営判断は安定させやすい。一方、株の価額が大きければ、ほかの相続人が受け取る財産は少なくなる。
預金・不動産・保険金等で用意する調整資金、遺留分、特別受益、株式の種類と議決権を並べよう。遺留分は、一定の近い家族に保障された最低限の取り分だ。
特別受益は、一部の相続人が贈与等で受けた特別な利益をいう。議決権は、株主総会で投票する権利だ。
株式を共同相続したまま話合いが長引くと、会社の意思決定へ影響することがある。分割の話だけでなく、会社が決定を行う方法も確かめよう。
共同相続した株式の権利を使う場合は、会社法106条を調べる。全員が、別々に株主総会で投票できるとは限らない。原則として、権利を使う人を一人決め、会社へ通知する。
会社の同意による例外もある。ただし、共有者間の持分に基づく意思決定に反する議決権の行使まで、会社の同意だけで適法になるわけではない。
代表者を選ぶ手続と、株式の遺産分割も、分けて考えよう。
父の株式を、分割の検討用に6,000万円、父個人の預金を2,000万円とすると、合計8,000万円となる。
遺言等がなく、妻と子二人が法定相続分で考えるなら、妻4,000万円、子が各2,000万円に対応する。法定相続分は、法律が定める相続の割合だ。
この株価が、税の評価や売買価格と一致する、という仮定ではない。
圭介が株式6,000万円をすべて取るなら、預金2,000万円をほかの二人へ渡すだけでは、法定相続分に対応する配分にはならない。
代償金は、遺産を多く受け取る人が、ほかの相続人へ渡す調整のお金だ。圭介自身に支払資金があるか、家族がどの価格と配分へ合意するかを確かめよう。
会社に現金があっても、圭介の代償金として、無条件に引き出せるわけではない。
会社の口座から、給与や仕入代金等を払う。
父個人の遺産として、家族が自由に引き出すものではない。
父の株式や、個人の預金等。
株を誰が取るか、ほかの財産を誰へ残すかを考える。
納税や、家族への代償金に、使える現金を調べる。
株の評価額と、手元の現金は違う。
会社から配当・退職金・自社株の買取り等で資金を移す場合も、方法ごとの会社手続と税を調べる。配当や自社株の買取りには、分配可能額等の条件もある。会社の預金が多いだけで、家族の支払を済ませられるわけではない。
株価と、納税に使える現金を分ける
非上場株式は、市場ですぐに売れるとは限らない。評価額が大きくても、その額を現金へ換える方法があるかは、別に調べる。
納税資金の方法を、早めに比べよう。相続人の預金、死亡保険金、会社からの退職金、株式以外の資産売却、延納・物納、借入れ等がある。
延納は、税を分割して納める方法、物納は、財産で納める方法だ。それぞれ、使える条件と制約を確かめる。
会社が自社株として買い取る方法もある。ただし、会社法の分配可能額の範囲と、株主総会等の手続を確かめよう。
対価の一部を配当として扱う、みなし配当の課税も問題になる。金額、手続、税、会社の運転資金を調べてから、使える方法かを考える。
事業承継税制の条件と届出を調べる
一定の非上場株式を後継者が取得した場合は、法人版事業承継税制の一般措置・特例措置を調べる。
特例措置では、対象株式に係る相続税の100％が、納税猶予の対象となる。
税額が、初めからゼロになる制度ではない。計画の提出、都道府県知事の認定、申告、担保、引継ぎ後の報告・届出と条件の管理が必要だ。
所定の免除の理由と手続を満たしたときに、納付が免除される。猶予と免除は、分けて考えよう。
現行の期限と一般措置との違いは法人版事業承継税制、最新の入口は中小企業庁で確かめよう。
猶予を使うなら、代表権、株式保有、会社の状態、報告書、継続届出の期限を、別表で管理する。
組織再編、株式譲渡、事業売却、廃業、大型配当の前に、猶予の取消し、株価、みなし配当、譲渡所得への影響を確かめよう。
納税猶予は、株式の承継のため、直ちに会社資産の売却等を迫られないようにする仕組みだ。梨花への代償金を、国が用意する制度ではない。
圭介の納税が猶予されても、家族への支払、会社の給与、将来の資金は、別に必要となる。
株式のほかに、引き継ぐものを調べる
猶予を使っても、代表者の選任、個人保証、許認可、主な取引先や従業員との関係は、別に引き継ぐ。
事業用不動産、知的財産、会社への貸付金も調べよう。株だけを移せば、会社が動き続けるわけではない。
後継者が決まらなければ、親族、役員・従業員、第三者への承継、M&A、廃業等を比べる。
M&Aは、会社や事業の売買・統合等の方法だ。株価、雇用、保証、納税への影響を、手順と一緒に整理しよう。
引継ぎ後も、役員変更、株主名簿、配当方針、個人保証の解除、後継者の経営権を、定期的に確かめる。少数株主との情報共有も続けよう。
会社と株式の確認を進める
必要な確認を、次の手順で並べよう。
- 会社・税理士から株主名簿、決算、申告、定款を収集する
- 亡くなった時の株式数、株主区分、会社規模を確定する
- 相続税評価と税額、納税資金を試算する
- 後継者、役員構成、株式配分、代償資産を比較する
- 遺産分割等で取得者が確定したら株主名簿を書き換える。役員・代表者の選任は会社の機関構成に応じて別に進め、遺産分割まで待ってよいとは考えない
- 申告・納税、認定・届出がある制度は期限を別に管理する
非上場株式の名義変更の具体的な手続は非上場株式を相続したときの手続も確かめよう。
手元の定款、株主名簿、直近の決算書を取り出し、会社と株式の状況を調べる。
会社の支払等で急ぐ対応と、資料を集める作業は、並行して進めよう。その情報を基に、評価、経営権、納税資金、事業承継税制の案を考える。
茂家は、会社の運営資金、各人の取得案、納税・代償金の資金表を、分けて作ることにした。
圭介の意欲、梨花の求める配分、澄子の生活費を一緒に考える。会社を継ぐ人が全部持つ、とだけ決めず、誰が、いつ、何を払うかまで確かめよう。
ほかにも確認する手続がある場合は、会社・株式・事業承継の関連ガイドから目的に合う説明を探せる。
よくある質問
親の会社の財産も個人の遺産か
法人の財産と個人の財産を分ける。会社の預金を相続人が自由に遺産として引き出すことはできない。
株式の税務評価をそのまま分割に使うか
必ず同じ額になるわけではない。評価目的・時点・前提を別に確認する。
共同相続中に各相続人が自由に議決権を行使できるか
準共有の権利行使者指定・通知と共有者間の意思決定を確認する。
会社に買い取ってもらえば必ず納税できるか
会社の決議・分配可能額・価格・課税と、会社の資金繰りを確認する。
この記事は一般的な情報を説明するものだ。個別の判断は、相続関係、財産、契約、取引記録などの資料を示して弁護士・税理士へ確認したい。
