非上場会社の少数株式を相続したら｜議決権・帳簿閲覧・売渡請求

複数相続人なら遺産分割前の株式は準共有になる

非上場株式を複数の相続人が共同相続した場合、遺産分割が成立するまで株式は準共有となります。会社法106条は、共有者が株式について権利を行使する者1人を定め、会社へ氏名等を通知しなければ、原則として権利を行使できないと定めています。

最高裁平成27年2月19日判決（平成25年（受）650号）は、指定・通知を欠き、民法上の共有の規律にも従わない議決権行使について、会社が同意しただけでは適法にならないと判断しました。裁判所公開判決で全文を確認できます。

同判決は、指定・通知のない権利行使をあらゆる場面で一律無効としたものではありません。議決権行使が管理行為となる場合の共有持分価格による過半数や、会社法106条ただし書との関係を扱った事案です。

少数株主にも権利はあるが、保有割合と会社類型で変わる

株主には、株主名簿の閲覧・謄写請求、株主総会での議決権等があります。一定割合以上を保有する株主には、株主総会招集請求、会計帳簿閲覧請求、株主提案等が認められる場合があります。

• 会社法125条：株主名簿の閲覧・謄写請求と拒絶事由
• 会社法297条：一定割合を持つ株主による株主総会招集請求
• 会社法303条：株主提案権
• 会社法433条：一定割合を持つ株主による会計帳簿閲覧・謄写請求

必要割合、6か月の継続保有要件、公開会社か非公開会社か、定款による短縮などが条文ごとに異なります。株式数だけで「経営に介入できる」「帳簿を必ず見られる」と断定せず、会社類型と拒絶事由まで確認します。

相続取得と会社の売渡請求を分ける

譲渡制限株式でも、相続という一般承継による取得自体に、通常の株式譲渡承認と同じ承認手続を当然に要するわけではありません。一方、定款に定めがあれば、会社法174条以下により、会社が相続人等へ売渡しを請求できる場合があります。

定款の定め、株主総会決議、請求期限、売買価格の協議・裁判所への申立てを確認します。「譲渡制限だから相続できない」「会社が必ず買い取る」のどちらも正確ではありません。

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相続税評価は議決権割合と株主区分を確認する

国税庁No.4638は、取引相場のない株式について、取得者が同族株主等か、それ以外かにより、原則的評価方式又は配当還元方式を使うと説明しています。少数株だから必ず配当還元方式になるとは限りません。

会社規模、株主構成、取得後議決権、資産・利益・配当を評価明細書で確認します。株主権の行使は共同相続した株式の議決権、名義変更等は非上場株式の相続手続も参照してください。

よくある質問

少数株主には何の権利もありませんか

議決権、株主名簿閲覧等の権利があり、一定割合以上なら総会招集請求や会計帳簿閲覧請求等が問題になります。会社類型・保有期間・拒絶事由を確認します。

共同相続した1人だけで議決権を行使できますか

原則として会社法106条の権利行使者指定と会社への通知を確認します。会社の同意だけで常に適法になるわけではありません。

譲渡制限株式は相続できませんか

相続取得自体を通常の譲渡承認と同一には扱いません。ただし定款に会社法174条の定めがあれば売渡請求を受ける場合があります。

少数株は必ず配当還元方式ですか

必ずではありません。国税庁の評価では、取得者の同族株主等の区分、取得後議決権、会社規模等を確認します。

※本記事は一般的な情報提供です。株主権、必要割合、保有期間、定款、株式評価は会社類型・株主構成・個別事情で変わるため、原資料をそろえて専門家へ確認してください。

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