相続対策ガイド
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株式を共同相続しても、分割前から各自が半数を単独で持つとは限らない。当面、誰が会社に対して権利を使うかと、最後に誰が株を受け取るかを、分けて確かめる。
ここでは、取引所に上場していない会社の株式を考える。人物・数字は説明用の仮定だ。
架空の兄弟で考えよう。博は、亡くなった父の会社を継ぐつもりだ。弟の亮は、父の株は半分ずつだから、総会でも半分を投票したいと言う。
博は経営を止めたくない。会社で働かない亮も、財産を兄だけで決めてほしくない。遺産を分ける前に、総会の日が近づいてきた。
一つの株式について、家族が別々の投票をすると、会社はどの意思を受け付けるか分からなくなる。そのため、権利を使う人を決める仕組みがある。
この人を選ぶことと、遺産を一人へ全部渡すことは違う。
100株の相続と、50株ずつの所有
相続人は博と亮だけ。遺言等による別の帰属はなく、父の100株を、各2分の1の割合で共同相続したと仮定する。
各株式について、博と亮が2分の1ずつの権利を持つ。「準共有」という状態だ。最初から50株ずつを、それぞれが単独所有するわけではない。
権利行使者を一人決め、会社へ通知する手続等を確認する。
各2分の1なら、一人だけでは過半数に届かない。会社で働く兄が、自動的に決まるわけではない。
誰が株を取得するかは、遺産分割で別に決める。
権利行使者になっても、弟の相続分はなくならない。全部を兄へ集めるなら、弟への配分や代償金等も考える。
会社が権利の行使に同意する場合の例外と、相続人同士の決定が適法かは、別の問題だ。会社の同意だけで、内部の対立まで解決するわけではない。
まず、遺言、相続人、株主名簿、定款、株の種類と数を調べる。名簿に父の名があっても、実際の所有者が誰かに争いがないとは限らない。
他人の名義を使った株、過去の譲渡や増資に疑問があれば、取得や払込みの資料も確かめよう。
権利を使う人を決め、会社へ通知
会社法106条は、株式が共有に属する場合、原則として、その株式の権利を使う者1人を定め、氏名または名称を会社へ通知することを求めている。この人を権利行使者という。
権利行使者は、持分の価格の過半数で決められる。持分とは、一緒に持つ財産に対する権利の割合で、人数の多数決とは違う。
例えば、一人が2分の1、二人が各4分の1なら、後者二人の合計は2分の1だ。人数では多くても、過半数にはならない。
選んだ経緯、対象の株、会社への通知日、当面の投票方針を、書面に残しておく。
選ばれた人が、それだけで株の単独所有者になるわけではない。最後に誰が株を受け取るかは、別に決める。
会社で働いていることや、役職、勤続年数だけで、博が自動的に権利行使者になるわけではない。
博と亮が各2分の1なら、一人だけでは過半数に届かない。亮も、欠席すれば兄へすべて任せたことになるとは考えず、議案と指定の状況を確かめる。
誰を権利行使者にするか合意し、会社へ通知しても、亮の相続分はなくならない。
会社に対する窓口を一つにすることと、最後に株を受け取る人を決めることを、書面でも区別しよう。
会社の同意と、相続人同士の決定
会社法106条ただし書には、会社が権利の行使に同意した場合の例外がある。
ただし、会社が受け付けると言っても、相続人同士の権利関係まで、解決するわけではない。
半分の持分で投票して争われた例
最高裁平成27年2月19日判決の事案では、会社の3,000株のうち2,000株を、二人が各2分の1で共同相続した。
権利行使者の指定・通知がないまま、一人が共有の株すべてについて投票し、会社が同意した。もう一人は同意していなかった。ここでの株数は、先の架空の兄弟とは別の事案だ。
裁判所は、指定・通知がないままの権利の行使が、民法の共有のルールに従っていなければ、会社の同意だけでは適法にならないと判断した。
この事案の役員選任、本店移転等では、持分価格の過半数による決定がなかった。総会決議を取り消す原審の結論が維持されている。
この判決が判断した範囲
同判決は、議決権を使うことで直ちに株を処分したり、内容を変えたりする等の特別な事情がなければ、株の管理として、持分価格の過半数で決めるとした。
会社に変化が起こる議案なら、すべて全員一致が必要だと述べた判決ではない。
この判決は、権利行使者の指定・通知がない場面を扱う。
既に適法に指定された人がどこまで判断できるか、相続人同士の合意に反していないか、個別の議案はどんな性質かは、同じ結論でまとめて扱わない。実際の総会、通知、合意を確かめよう。
半分ずつで対立した時に調べること
持分が各2分の1で対立すると、どちらも一人では過半数に達しない。
会社が一方だけを選び、共有の株すべてを自由に使わせればよい、とはいえない。
招集通知、議案、誰が投票する予定か、以前に権利行使者を決めているかを調べる。
当面の経営に必要なことと、最後に誰が株を受け取るか、いくらと評価するかを分け、合意できる範囲を探す。会社と一方の相続人の利害が、同じとも限らない。誰の立場で相談するかも明らかにしよう。
総会の決議が終わっていれば、議事録や通知を保存して、早めに手続を確かめる。
会社法831条の決議取消しの訴えは、原則として決議日から3か月以内だ。訴えを起こせる人にも、権利行使者の指定等が関係する。反対を伝えたから、いつでも争えるとは考えない。
譲渡の制限と、会社の売渡請求
譲渡を制限する株でも、相続そのものに、通常の売買と同じ承認手続が必要なわけではない。
ただし、定款に会社法174条の定めがあると、会社が相続人等へ、株を売り渡すよう請求できる制度がある。
会社はその都度、株主総会で対象の株数や相手方等を決める必要がある。請求できるのは、会社が相続等を知った日から1年以内だ。
相手方の議決権には、法律で決められた制限もある。定款があるだけで、何年後でも自動的に買い取れるわけではない。
価格はまず話し合う。請求があった日から20日以内なら、会社または相続人等が、裁判所へ価格を決める申立てをすることもできる。
期間内に合意も申立てもなければ、売渡請求は効力を失う。提示額をそのまま受け入れる義務がある制度ではない。請求書が届いたら、定款、受取日、決議内容を先に確かめよう。
税の評価と、分割や売却の価額
相続税の評価と、兄弟間の調整のお金である代償金や、売買価格の評価は、目的が違う。
会社の財産と負債、利益、事業の見通し、配当、株による支配力、売りにくさ等を踏まえる。何のための評価かを、先に明らかにしよう。
| 目的 | 整理する事項 |
|---|---|
| 相続税申告 | 相続開始時の財産評価、会社規模、受け取る人の株主区分など。 |
| 兄弟間の遺産分割 | 評価の基準時、採用する方法、他の遺産との調整、代償金。 |
| 第三者や会社への売却 | 買い手、譲渡承認、取得手続、売買条件、手取り額。 |
税務評価の制度は国税庁「取引相場のない株式の評価」に示されている。単に決算書の純資産を株数で割れば、すべての相続税評価や取引価格が決まるわけではない。
博と亮は、総会への対応と並行して、株を博へ集める案を考えた。
分割で合意する株の価額を4,000万円、父の預金を1,000万円とし、ほかの財産や借金等がないと仮定する。計5,000万円を半分ずつにすれば、各2,500万円だ。
博が株4,000万円、亮が預金1,000万円を取り、各2,500万円にそろえるなら、博が亮へ払う代償金は1,500万円となる。
株の価額4,000万円を、そのまま現金で受け取れるわけではない。代償金と相続税は、別に資金を用意する。実際の分割の価額、税の評価、権利関係は、個別に確かめよう。
株を集める時は、払える資金も確認
経営を継ぐ人へ株を集め、ほかの相続人へ預金、不動産、代償金を渡す案も考えられる。
ただし、会社の預金と相続人個人の預金は別だ。会社に現金があれば、そのまま兄弟への支払いに使えるとは見込まない。
代償金を分けて払うなら、金額、期日、担保、保証、遅れた場合の対応まで考える。
将来の配当を頼るなら、配当を出せるか、経営や業績が変わっても払えるかを確かめよう。
会社に買い取ってもらう案でも、必要な決議、財源規制、売却した相続人の税負担が問題になる。会社による相続株式の買取りと、非上場株式が売れない場合を合わせて確認できる。
亮は、会社の預金3,000万円から、1,500万円を払えるのでは、と考えた。しかし、それは会社の財産で、博個人のお金ではない。
配当、役員報酬、会社の株の買取り等を使うなら、それぞれの手続、資金の制限、税、経営への影響を確かめる。
兄弟は、総会の日、権利行使者の決め方、分割で使う価額、代償金の調達方法を、一覧にした。
株を半分ずつにしたつもりでも、経営の対立は残る。株を全部兄に集めても、支払資金の問題は残る。今、どの問題を解く話合いかを明らかにしよう。
相談前にそろえる資料
- 定款、株主名簿、登記事項証明書、株式の取得・譲渡記録。
- 遺言、相続関係の資料、遺産目録、これまでの分割案。
- 株主総会の招集通知・議事録、権利行使者の指定・通知、兄弟間の合意。
- 直近数期の決算書、申告書、借入・保証、会社と親との貸借関係。
- 相続税と代償金の支払予定、個人として用意できる現金。
不明な資料は、誰が保管し、誰に請求できるかを整理する。株主総会が迫っている場合や売渡請求が届いた場合は、資料が全部そろうまで待たず、その日付を伝えて相談する。納税資金の検討は非上場株式の評価と納税でも扱っている。
ほかにも確認する手続がある場合は、会社・株式・事業承継の関連ガイドから目的に合う説明を探せる。
よくある質問
兄弟で半分ずつなら各自で半分の議決権を使えるか
共同相続による準共有の間は、各自が株式の半数を単独所有しているわけではない。権利行使者の指定・通知と、相続人同士の決定を確認する。
会社が同意すれば一人で議決権を使えるか
指定・通知を欠く権利行使が民法の共有の規定に従わない場合、会社の同意だけで適法にはならない。持分が半分の一方だけで行使した事例でも認められなかった。
権利行使者になれば株式を全部相続できるか
権利行使者の指定は、最終的な株式の帰属を決める遺産分割とは異なる。誰が株式を取得し、他の相続人とどう調整するかは別に決める。
会社から売渡請求が来たら提示額に従うのか
所定の定款・決議・期間等を確認し、価格は協議する。請求から20日以内の裁判所への価格決定申立てという手続もあるため、受取日を記録して早めに確認する。
相続税評価額が兄弟間の代償金の基準になるか
必ず同じ額で決まるものではない。税務評価、遺産分割で合意する評価、売却価格は目的が違うため、基準時や評価方法を整理して協議する。
本記事は一般的な情報を示すものである。具体的な手続や税務は、亡くなった日、財産、資料などを確認して判断する必要がある。
