非上場株式の適正価格｜相続税評価・遺産分割・買取価格の違い

非上場株式（証券取引所に上場していない会社の株式）の「適正価格」は、何のための価格かを決めてから考える。相続税申告の評価、遺産分割で合意する価額、会社や第三者へ売る価格は、自動的に同じ数字にはならない。株主区分等を判定して税務評価を計算する作業と、売買の価格を決める作業を分ける必要がある。

架空の家族で考えよう。父の義夫の株式を調べた長男の淳は、税理士の評価と、会社の買取提示額が違うことに戸惑った。

妹の亜紀は、高い評価で兄が株を取るなら、自分へ代償金を払ってほしいと言う。母の圭子は、税の評価が、そのまま現金になるのかを心配している。

人物と数字は、説明用の仮定だ。

どちらが間違いかを決める前に、評価の目的と時点、株式の権利、買い手の条件を確かめよう。

税・分割・売買の価格を分ける

相続税では、取引相場のない株式を、財産評価基本通達に従って評価する。

額面、設立時の払込額、故人の希望額だけを、申告するものではない。受け取る人の株主区分、会社の規模、財産内容等を調べる。

遺産分割では、誰が何を取り、代償金をいくらにするかを決めるため、価額を考える。代償金は、遺産を多く取る人が、ほかの相続人へ渡す調整のお金だ。

税の評価を参考にしても、その額へ自動で拘束されるわけではない。いつの価値か、経営への支配力、収益、資産・負債、現金に換える条件等を調べる。

合意できなければ、評価資料を整理して、専門家へ相談しよう。

売買では、会社、ほかの株主、第三者が、その条件で買うかを確かめる。

譲渡制限があれば、承認手続も必要になる。会社が買うなら、決議や、株主へ渡せる額として計算する分配可能額等の制約がある。

申告用の評価書ができても、その額で誰かが買い取る義務まで、自動で生じるわけではない。

淳たちは「父の株の値段」という一つの欄をやめ、三つの目的に分けた。これにより、亜紀の取り分の話と、会社への売却交渉の話が同じ数字で進んでいたことに気付いた。

株主区分から、評価方式を調べる

類似業種比準方式、純資産価額方式、配当還元方式のうち、いつも最も低いものを、自由に選べるわけではない。

まず、取得者が同族株主等に当たるか、その他の一定の株主かを調べる。その区分で、通達が認める選択を確かめよう。

本人の議決権が5％未満なら、必ず配当還元方式となるわけでもない。議決権は、株主総会で投票する権利だ。

親族等を含むグループの議決権、中心となる同族株主の有無、本人がそれに当たるか、取得後の比率、役員か、申告期限までに役員となるか等、通達188の条件を調べる。

原則的評価では、業種、総資産、従業員数、取引金額等から、大会社・中会社・小会社を判定する。

大会社は原則として類似業種比準、小会社は原則として純資産価額、中会社は両方を組み合わせる。

純資産価額を選ぶ場合や、小会社で組合せの割合Lを0.50とする場合等、条件に沿った選択も確かめよう。

土地や株式を多く持つ会社、開業後3年未満、比準要素数1、休業・清算中等は、特定の評価会社としての扱いを調べる。

比準要素は、配当・利益・簿価純資産の三つだ。通常の会社規模だけで、計算を終えないようにする。

これらの区分は、会社との関係や支配力、資産の状況に応じて評価方法を定めるためのものだ。名簿を形式だけ変え、少額の株に分ければ誰でも低い評価になる制度ではない。

評価額の差と、節税額を分ける

計算の形を見るため、一株10万円となる条件と、適法な別の条件で一株5,000円となる場合を仮定する。

100株なら、前者は1,000万円、後者は50万円。評価額の差は950万円となる。

同じ会社で、この二つを自由に選べるという例ではない。950万円が、そのまま節税額になる意味でもない。

使える方式は、株主区分や会社の条件から決める。税額は、遺産全体、受け取る内容、基礎控除、特例等から、別に計算する。

配当還元方式も、無配ならゼロとはならない。

通達には、年配当金額の下限、一株当たりの資本金等の額を50円として換算する扱い、原則的評価の価額を上限とする扱い等がある。実際の一株配当を、10％で割るだけでは済まない。

圭子が気にする手元資金は、さらに別だ。評価額1,000万円でも、買い手の提示が600万円なら、売るか、交渉するかを考える。

売却費用や税があれば、手取りは600万円からも変わる。会社の評価、株の売却代金、家族の現金を、同じ数字として扱わないようにしよう。

本文の仮定を、数字の役割ごとに分けよう。

株式の評価額

1,000万円

誰かが、この額で買う約束ではない。

買い手の提示

600万円

売るか、価格や条件を交渉するかを検討する。

売却後の手取り

費用や税があれば、売却代金から変わる。

家族への配分や支払資金も、別に確かめる。

評価額と提示額の差を、税額や、必ず請求できる額と決めないようにしよう。

帳簿と、税の評価の違いを調べる

類似業種比準方式は、似た業種の株価と、評価する会社の配当・利益・簿価純資産等を比べる。

簿価純資産は、帳簿の価額を基にした純資産だ。業種の選び方、どの期の数値を使うか、毎期は続かない配当・利益等の調整も調べる。黒字か赤字かだけで、価格が決まるわけではない。

純資産価額方式では、会社の資産と負債を、原則として相続税の基準で評価し直す。評価差額に対する法人税等相当額等も調整する。

帳簿の純資産を、単純に株数で割るものではない。土地、有価証券、保険、貸付金等について、帳簿との差を調べよう。

会社が、課税時期前3年以内に取得・新築した土地や建物等は、原則として、通常の取引価額で評価する扱いがある。

取得日と時価の資料を確かめる。帳簿価額が通常の取引価額に相当すると認められる場合の扱いも調べよう。

評価通達6項は、通達による評価が著しく不適当と認められる場合に、国税庁長官の指示を受けて評価する規定だ。

税務署が好きな株価を選べる、特定の取引なら必ず適用される、と決めつけない。取引の実態、課税時期、適用通達、評価の根拠を記録しよう。

会社と相続人の資料を合わせる

会社側では、定款、株主名簿、株券の有無、直近数期の決算書・法人税申告書、勘定科目内訳書を集める。

主な資産・負債、従業員数、取引金額も調べよう。過去の増資、譲渡、種類株式、自己株式等の動きも確かめる。

相続人側では、戸籍・遺言等、誰が受け取るかが分かる資料を整理する。受取人と親族・関係会社のつながり、役員就任の予定も調べる。

ほかの遺産、借金等の債務、納税に使える現金を並べよう。不足資料は、何が未確認で、誰へ問合せ中かも記録する。

会社の登記事項証明書では、役員や会社の機関等を確かめられる。ただし、株式会社の全株主と持株数を、一覧で証明する資料ではない。

役員が、必ず株主とも限らない。登記、株主名簿、払込・譲渡・配当・議決権等の資料を、照らし合わせよう。

淳は会社が出した表をそのまま亜紀へ渡す前に、税務評価なのか売買用の算定なのかを確認した。どの資料と前提で作られた数字かが分かれば、意見の違いも具体的に検討しやすくなる。

未分割でも、必要な申告を進める

申告・納税が必要な相続税は、原則として、相続が始まったと知った日の翌日から10か月以内となる。未分割でも、自動で延びるわけではない。

未分割なら法定相続分等による申告を考える。分割後は、法律の条件と期限に従い、修正申告や更正の請求等をする。

修正申告は、少なく申告した税額等を直す手続だ。更正の請求は、多く申告した税額等を減らすよう、税務署へ求める手続をいう。

未分割申告でも、株式の評価は必要だ。

分割が終わらないのか、誰の財産かが争われているのか、評価資料が足りないのかを分け、期限までに行う申告を確かめよう。

会社法上の売渡請求や、譲渡承認に伴う買取りには、それぞれ価格決定の手続と、短い申立期間がある。

144条と177条は、別の場面の制度だ。会社からの文書と請求日を保存し、何の手続かを確かめよう。

義夫家は、淳の株式、亜紀への配分、圭子の生活費を考えるため、分割用の価額、税の評価、売却提示額を分けた。

一つの株価を探す前に、何を決める数字かを、そろえて考えることにした。

制度の入口は国税庁の取引相場のない株式の評価、詳しい条件は株主区分・純資産価額等の通達で確かめよう。

ほかにも確認する手続がある場合は、会社・株式・事業承継の関連ガイドから目的に合う説明を探せる。

よくある質問

非上場株式の評価方式は自分で選べるのですか

株主区分、会社規模、特定の評価会社等を先に判定する。方式を自由に選ぶわけではないが、当てはまる区分内で通達が認める選択は確認する。

配当還元方式を使えば評価額を低く抑えられますか

通達188の条件を満たす株式かが先になる。本人の少ない持株割合や無配だけで判断せず、同族関係者・中心的株主・役員等の条件と、計算上の下限・上限も確認する。

非上場株式の評価額と、会社が提示する買取価格は同じですか

必ず同じ額になるわけではない。税務申告、遺産分割、任意売買、会社法上の価格決定では、目的・時点・前提と手続を分けて確認する。

相続税の申告期限内に株式評価が間に合わない場合はどうなりますか

申告義務があれば、資料収集と評価を進めながら期限内の申告方法を相談する。未分割申告は評価不要という意味ではない。後日の修正や更正の請求等にも条件と期限がある。

非上場株式を相続放棄すれば評価額の問題は関係なくなりますか

相続放棄は株式だけを選ぶ手続ではなく、家庭裁判所への申述が必要である。原則3か月の熟慮期間（相続を受けるか、放棄するかなどを決めるための期間）と、他の財産・債務や処分の影響を確認する。