種類株式による相続対策｜経営権・配当・税務と承継後の注意点

種類株式は、議決権や配当等の内容が違う株式を、分けて定める仕組みだ。後継者に経営判断を集め、ほかの家族に財産上の利益を残す方法として考えられる。

ただし、自由に権利を消せる制度でも、発行すれば必ず相続税が下がる制度でもない。

架空の家族で考えよう。会社を経営する信夫は、娘の香織へ経営を任せたい。香織は設備投資を素早く決めたいが、会社で働かない息子の裕介は、配当や、株をお金に換える見通しを知りたい。

信夫自身も、引退まで大事な判断に関わりたいと話した。

以下の株数等は、説明用の仮定だ。

経営判断、収入、換金、税に分けて家族の希望を書き出し、普通の株式を配る案と、種類株式を使う案を比べよう。

権利の違いは、定款で決める

会社法108条は、配当、会社に最後に残った財産の分配、株主総会で投票できる事項等について、内容の違う株式を認める。

譲渡の制限、株主が会社へ買取りを求める仕組み、条件が生じたら会社が取得する仕組み等もある。一定の事項について、その種類の株主だけで開く総会の決議も必要にする定めもできる。

配当を優先する株なら、順番と計算方法を決める。議決権を制限する株なら、投票できる事項と条件を決める。

会社が取得する条件を付ける「取得条項付株式」は、取得のきっかけと、代わりに渡す金額等を確かめる。いつでも、会社が好きな値段で強制的に買い取れる仕組みではない。

「黄金株」「拒否権付株式」は、特定の決議に、その種類の株主による総会の承認も必要とする仕組みだ。

1株あれば、すべての経営を自由に命令できる、という意味ではない。定款で対象と条件を確かめよう。

会社の区分や、取締役会等の構成によって、使える内容や手続に制約がある。

非公開会社で、株主ごとに違う扱いを決める方法と、種類株式の制度も同じではない。名前だけで選ばず、法律上どの方法を使うかを確かめる。

株数・議決権・財産価値を分ける

A株100株は一株につき一議決権、B株900株は株主総会での議決権なし。この二種類だけがあると仮定する。

香織がA株をすべて取得

持つ株数は100株。
全1,000株の10％だ。

この仮定の議決権は
100％

裕介がB株をすべて取得

持つ株数は900株。
全体の90％だ。

この仮定の議決権は
0％

株主総会での議決権がないことと、裕介の権利がすべてなくなることは違う。種類株主総会等の保護・手続は別に確認する。

財産価値も、自動的に香織10％・裕介90％になるわけではない。

裕介の配当を優先しても、毎年決まった現金が必ず入るとは限らない。

配当の条件、利益と法律上分配できる額、決議、払えなかった分を翌年以降へ持ち越すか等を調べる。配当がない時、会社を売る時、清算する時に、どの権利が残るかも考えよう。

経営を決める権利と、収入や財産を受け取る権利を、家族の役割に合わせて整理するために使う。

説明せずに、議決権がないから口を出せないと扱うと、裕介が期待する配当や換金ができず、争いにつながる場合がある。

黄金株は、父の死亡後も考える

信夫が重要事項への拒否権を持てば、香織の独断を抑えられる一方、意見が合わず決定が止まる場合もある。

香織へ経営を任せる目的と、父の承認をどこまで残すかを、具体的に比べよう。

信夫が亡くなったら、その株を誰が受け取るか。遺産を分けるまでは誰が権利を使い、会社が取得する条件等はあるかを確かめる。

望まない人へ渡ることを防ぎたいなら、定款、遺言、株を取得する方法、取得代金と会社の資金を、合わせて考える。

信夫の判断能力が低下しても、家族が代わりに自由に権利を使えるとは限らない。誰に権限があるか、利益相反はないかも調べる。

父が1株持てば安心と考え、その後の引継ぎを決めずに放置しない。

株主の同意と、発行・変更の手続

今の定款、株主名簿、株の種類と議決権、株券を出しているか、ほかの株主との契約を調べる。

新しい種類を加えるのか、今ある株の内容を変えるのか、新株を出すのかで、手続は違う。

定款を変えるなら、会社法466条と309条等の決議を確かめる。通常の特別決議には、会議の成立に必要な議決権の割合と、出席した株主の議決権の3分の2以上等の条件がある。

総株数の3分の2を持つだけで、どんな変更も一人でできる、とは限らない。

今ある株に、会社が取得する条件を付ける変更等では、会社法111条により、その株主全員の同意等が必要になる場合がある。

ほかの種類の株主に損害を与えるおそれがあれば、322条の種類株主総会等も調べる。通常の株主総会の決議だけで、株主を守る手続をすべて省けるわけではない。

発行や変更の内容を決め、募集と払込み、取得や転換、登記、株主名簿、税の手続を順に並べよう。

今ある株を、単にA・Bと呼び直すだけでは、法律上の権利は変わらない。

信夫たちは、香織に必要な決定権、裕介へ残す配当や、会社に最後に残る財産を受け取る権利、父が関わる範囲を、先に書き出した。

専門家へは、株式の名前だけでなく、家族が何を実現したいかを伝えることにした。

議決権と、税の評価を分ける

相続税の評価では、取得する人の株主区分、会社規模、株式の権利等を確かめる。

国税庁には、一定の配当優先の無議決権株式、社債類似株式、拒否権付株式の文書回答がある。照会に書かれた条件を前提とする扱いで、どんな複雑な設計にも、そのまま使えるわけではない。

無議決権株式は、原則、議決権の有無を考えずに評価する扱いが示されている。

一定の同族株主が相続・遺贈で受け取る場合は、条件付きで、評価から5％を引く調整を選べることがある。ただし、引いた金額は、同じ相続等で取得した、議決権のある株式へ加える。

調整前の無議決権株式の評価が2,000万円なら、5％は100万円だ。条件を満たしても、この100万円が家族全体の評価から、そのまま消える例ではない。

法定申告期限までの分割の確定、対象の株式を受け取る同族株主全員による期限内の届出、評価の根拠を示す添付資料等を確かめる。贈与でも同じ調整を自動的に使えるとは考えない。

配当の優先、社債に似た条件、拒否権等も、その内容に合う税の評価方法を調べる。

税務評価は、一定の家族の最低限の取り分である遺留分や、売買価格と、必ず一致するわけではない。裕介が望む毎年の収入と、売れる価額も分けよう。

納税猶予は、対象株式の条件を確認

法人版事業承継税制は、議決権に制限のない株式等を対象とする条件がある。

後継者へ無議決権株式を渡しても、同じようにすべて納税猶予の対象になるとは考えない。拒否権等を付ける案も、後継者の条件と、株の構成への影響を確かめる。

特例承継計画の提出は2027年9月30日、対象の贈与・相続等は2027年12月31日までだ。

相続税の特例は、租税特別措置法70条の7の6等を確かめる。種類株式なら、一律に70条の7の5で使える、という説明にはしない。

株式の発行・変更、贈与や相続、代表権と議決権の引継ぎ、認定・申告・担保等を一緒に確かめよう。

納税猶予を使えても、ほかの家族の権利、配当、売却、遺留分等が、自動的に解決するわけではない。

信夫たちは、普通株式のまま配る案と、種類株式を使う案を比べることにした。

香織の決定権、裕介の配当と換金、信夫の引退後の関わりを、それぞれ条件と数字で説明できるかを確かめる。名前より、その権利が将来どう働くかを考えよう。

法務は会社法108条等、税務の限定された取扱いは国税庁の種類株式の文書回答とその別紙で確認したい。

ほかにも確認する手続がある場合は、会社・株式・事業承継の関連ガイドから目的に合う説明を探せる。

よくある質問

種類株式の発行に必要な手続きはどのくらいかかりますか

定款、既存株主の同意・決議、発行や内容変更、登記、税務等により異なる。固定の期間を保証せず、必要な手続と書類、各株主の対応から工程を確認する。

議決権制限株式を渡された相続人は、配当を受け取れますか

配当に関する権利は定款等の内容による。議決権を制限していても配当権があり得るが、優先配当だから毎年必ず現金が入るとは限らず、条件・財源・決議を確認する。

黄金株（拒否権付株式）は相続で誰かに渡せますか

引き継がれる場合があり、受け取る人と分割前の権利行使、定款の取得条項等を確認する。父が持ち続ければ死亡後も問題がないとは考えず、取得対価や資金も設計する。

種類株式を発行すると相続税は下がりますか

必ず下がる制度ではない。株の権利と、受け取る人の区分等で評価する。無議決権株式の一定の5％調整も、引いた金額を議決権のある株へ加えることや、期限内の届出等が必要だ。

種類株式と事業承継税制は同時に使えますか

対象株式は議決権に制限のない株式等という条件を確認する。種類株式なら何でも対象ではなく、後継者・会社・株式構成・認定・申告等を組み合わせて判定する。